炼石有色更名为“炼石航空”_君正公司变更

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炼石有色更名为“炼石航空”

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本次控制权转让是红鹫公司持有船山文化的股份面临强制执行以及上市公司控制权面临被动改变的情况下发生的,实属无奈之举;客观上违反了前期承诺,并非冯青青女士、红鹫公司及船山文化主观故意为之。为避免公司股权被动强制执行,冯青青女士、红鹫公司及船山文化选择请求公司原控股股东给予资金支持并转让控制权,一方面,是基于原控股股东熟悉了解公司经营情况,可最大程度降低控制权变更对公司生产经营负面影响的考量;另一方面,也在最大程度上维护了公司全体股东的利益。

(2)本次股权变更的工商登记手续已办理完毕,对违反承诺的事实冯青青女士向广大投资者深表歉意。根据相关规则的规定,相关股东将提请公司董事会、股东大会审议豁免继续履行该承诺的议案。相关主体愿主动承担与此相关的法律后果。

2.据披露,2017年3月21日,公司原控股股东恒鑫集团将持有公司9.889%股份转让与船山传媒,实际控制人由李非列变更为冯青青。本次交易完成后,上市公司实际控制人由冯青青变更为李瑞金。请公司核实并补充披露:(1)冯青青获得上市公司控制权时,冯青青、红鹫公司、船山文化是否存在不符合《上市公司收购管理办法》第六条及《公司法》第一百四十六条关于收购人资格的情形;(2)李瑞金与李非列存在何种关系,并从股权比例、经营管理等角度,说明将实际控制人认定为李瑞金的主要依据;(3)如李瑞金与李非列存在关联或一致行动关系,该方前期转让上市公司控制权及短期内再次买回的主要考虑,双方就两次控制权转让是否存在其他安排或所谓的“抽屉协议”,前期相关信息披露是否真实、准确、完整。

回复:(1)经公司向冯青青女士、红鹫公司、船山文化发函询证,冯青青女士、红鹫公司、船山文化分别向公司回函说明其不存在不符合《上市公司收购管理办法》第六条及《公司法》第一百四十六条关于收购人资格的情形。冯青青女士、红鹫公司、船山文化于2017年3月20日与原控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司(以下简称“恒鑫集团”)签署的《股份转让协议书》合法、真实、有效,主体资格不存在权利瑕疵。

(2)经公司向李瑞金女士及李非列先生发函询证,李瑞金女士及李非列先生系母子关系。

认定李瑞金女士为公司实际控制人的主要依据是:首先,李瑞金女士及其一致行动人为公司第一大股东。本次股权转让后,李瑞金女士及其一致行动人恒鑫集团合计持有公司11.61%的股权。截至2018年6月30日,股东总数155,526人,除第一大股东及其一致行动人外,第二大股东持股仅占公司总股本的1.61%,第三大股东仅占公司总股本的0.71%,公司股权结构分散。第一大股东及其一致行动人与第二大股东持股比例差距较大,且前十大股东中未知有其他一致行动人。

公司变更:炼石有色更名为“炼石航空”
炼石有色更名为“炼石航空”

其次,红鹫公司保证其原派驻公司的四名董事于《增资扩股及股权转让协议》签署后均主动提出辞职,并于董事会审议三季报的同时,由原董事会提名李瑞金女士推荐人员作为新的董事会候选人。根据《公司章程》的规定,公司董事会共7名成员,顺利改组后,李瑞金女士提名的董事人数将占董事会多数席位。

此外,李瑞金女士具有必要的经营管理经验。李瑞金女士为飞尚实业集团有限公司(以下简称:飞尚集团)并列第二大股东,持有飞尚集团17.39%的股权。飞尚集团注册资本23,000万元,为国内知名度大型民营投资控股集团。李瑞金女士拥有20余年技术及管理工作经验,具备证券市场应有的法律意识及诚信意识,具备经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。

(3)前次控制权转让是基于公司认可文化传媒产业未来的发展空间,公司的文化传媒业务板块拥有成熟的管理队伍和制作与发行团队,具备较好的业务基础。同时,冯青青女士及船山文化看好文化传媒行业的未来发展前景,决定进入文化传媒行业。因此,前次股权转让是双方在商业价值认可的基础上达成的主动合议行为,有利于整合优质资源,增强上市公司的盈利能力,提升上市公司价值。而本次股权转让是出于避免上市公司股权被强制执行,控制权旁落的被动之举,两次控制权转让不存在其他安排或所谓的“抽屉协议”,前期相关信息披露真实、准确、完整。

3.据披露,2017年9月8日,船山文化增持股份计划公告,承诺在公告披露日起6个月内分别增持公司股份不少于8,848万股,约占公司已发行总股本的 5.00%。后增持期间因受筹划重大事项停牌、出售子公司股权及半年度定期报告编制敏感期等因素的影响,履行期限延期至2018年9月6日。期满公司披露增持计划实施结果公告,船山文化累计仅增持公司股份合计195.94万股,约占公司已发行总股本的 0.11%,仍未达增持计划规定数量。请公司核实并补充披露:(1)在冯青青控制的船山文化违反前期增持承诺的情况下,冯青青又转让船山文化的股权并导致上市公司控制权发生变更,是否构成严重的证券市场失信及误导性陈述行为;(2)公司控制权发生变更后,船山文化如何解决或消除尚未完全履行增持承诺的现状。

回复:(1)前期增持计划是船山文化基于对公司品牌和资源的认可及对公司未来持续发展信心的独立决策。但由于2017年下半年以来国内金融、证券市场发生了很大变化,截至增持期限届满时,船山文化已偿还融资本息合计1.5675亿元,迫于资金压力,船山文化未能完成本次增持计划。本次控制权变更系船山文化为筹集资管计划的兑付资金而接受原控股股东的资金支持。因此,前次增持行为与本次股权转让行为并无前后因果联系或其他事先筹划,并非主观故意违反有关承诺,亦不存在误导性陈述。

(2)在前期增持期限内,船山文化主要资金持续用于偿还股票融资本息,因而造成船山文化无法继续完成前期增持承诺。本次控制权转让后,船山文化已偿还部分债务,但迫于资金压力,后续船山文化无增持公司股份计划。对于给广大投资者造成的不便,船山文化向广大投资者致以诚挚的歉意,敬请广大投资者谅解。根据相关规则的规定,船山文化将提请公司董事会、股东大会审议豁免继续履行该承诺的议案。

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