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中国太保与百度终止发起设立财险公司:因能否获批存不确定性

来源:君正

关键词:公司变更名称注意事项 ;公司变更;公司地址变更需要什么?

此前,关于梦舟股份控制权变更事项,上交所曾要求公司说明原实控人是否违反此前承诺等问题。10月12日晚间,梦舟股份对问询函进行了一一回复。梦舟股份称,经核实,公司律师认为此次收购完成后,梦舟股份实际控制人由冯青青变更为李瑞金;冯青青违反了其前述维护公司控制权稳定的承诺。自然人李瑞金在完成对梦舟股份董事会改组后,成为公司的实际控制人。公司两次控制权转让均系交易各方从经营管理角度出发达成的真实意思表示,除已披露的协议外,不存在其他安排和“抽屉协议”等情形,所履行的相关信息披露真实、准确、完整。冯青青在控股股东船山文化违反前期增持承诺的情况下,转让船山文化的股权并导致上市公司控制权发生变更,构成证券市场失信。另外,船山文化后续无增持公司股份计划并拟提请公司董事会、股东大会审议豁免继续履行该承诺符合法律法规及规范性文件的规定。

需要指出的是,在回复上交所问询函后,梦舟股份收到上交所对公司控制权变更事项的二次问询函。在二次问询函中,上交所表示,冯青青及相关股东将提请公司董事会、股东大会审议豁免继续履行前期不转让控制权与增持股份的承诺。因而要求梦舟股份补充披露上述豁免事项能否适用《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定;无论是否适用,在未履行相关决策程序的情况下,先行完成控制权变更事宜的工商登记,是否存在明显的违规情形;如豁免上述承诺的议案未能通过股东大会,相关主体拟如何解决或消除本次违规变更控制权行为的后果。另外,根据《上市公司监管指引第4号》相关规定,如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕,相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接。因而,上交所要求李瑞金明确是否承接冯青青不减持与增持股份的承诺。

根据回复函披露,迫于资金压力,船山文化未能完成前期增持计划。在二次问询函中,上交所要求梦舟股份结合船山文化初次披露增持计划时及延期履行时的资金情况、增持所需资金情况,分析说明增持计划是否合理审慎。

此外,回复函显示,冯青青此次转让控制权的主要原因为,红鹫公司以持有的船山文化股权为向大通资管的借款提供质押担保,到期无法偿还借款。为此,上交所要求梦舟股份补充说明上述借款的金额、期限、利率等基本情况;上述借款的主要用途,是否达到预期使用状态或实现预期投资收益,在进行借款时是否充分考虑自身清偿能力及对公司控制权稳定的影响。

近日,三祥新材股份有限公司(以下简称“三祥新材”,603663.SH)发布关于终止筹划重大资产重组的公告称,公司拟终止筹划收购辽宁华锆新材料有限公司(以下简称“辽宁华锆”)100%股权的原重组方案,变更为上市公司以现金5000万元收购辽宁华锆20%的股权。

值得注意的是,三祥新材公告显示,辽宁华锆股东同意在三祥新材收购辽宁华锆20%股权后,将其持有的剩余股权的表决权委托给三祥新材行使。这意味着,虽然购买标的的股权份额由100%缩减至20%,但辽宁华锆仍将成为三祥新材的控股子公司,纳入上市公司的合并报表范围。因此,此次5000万元的现金收购方案已经达到了原本需要2.5亿元才能完成的重组目的。

公司变更:中国太保与百度终止发起设立财险公司:因能否获批存不确定性
中国太保与百度终止发起设立财险公司:因能否获批存不确定性

不过,资本市场似乎并不买账,自三祥新材发布了关于收购辽宁华锆部分股权的重大资产重组的提示性公告以来,公司股票处于下跌的态势。对此,三祥新材在10月9日的投资者说明会上表示:“股价的波动受二级市场等多种因素影响,公司无法对股票价格做出相关的预测和判断。”

10月10日,《中国经营报》记者就本次重大资产重组事宜致电三祥新材,该公司董秘办人士表示:“相关问题一切以公告为准。”

三祥新材于2016年8月1日在上海证券交易所上市,主要生产电熔氧化锆、铸造改性材料、单晶电熔铝高级研磨材料等产品。其产品主要应用于航天、军工、耐火耐磨材料、核级锆材等行业。

今年7月16日,三祥新材曾发布《关于签署发行股份及支付现金购买资产框架协议的提示性公告》显示,该公司原计划以发行A股股票及支付现金相结合的方式购买辽宁华锆股东所持该公司100%的股权。且标的资产辽宁华锆100%股权的初步交易价格为人民币2.5亿元。

对于收购原因,三祥新材表示:“为了丰富产品多样性,延伸产业链条,拟通过并购与公司发展战略相契合的标的资产,为公司引入锆行业的优质资产,提高其在锆行业市场地位,增强在锆产业领域的竞争力。”

但该计划在两个月后进行了变更,9月28日,三祥新材决定终止筹划本次重大资产重组事项,变更支付现金收购辽宁华锆新材料有限公司20%股权。

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